Keigo Ishikawa (Takeshi Kaneshiro) เป็นนักแต่งเพลง ที่ประสบความสำเร็จคนหนึ่ง แต่ถึงกระนั้น เขาก็ยังไม่พอใจในผลงานของตัวเอง
ที่ถึงแม้จะขายดีขนาดไหน หรือ ได้รับคำชมจากผู้คนขนาดไหน เหมือนมีช่องว่างในใจ อาจเป็นเพราะเขาไม่รู้จักความรักที่แท้จริง
เขาแต่งเพลงให้ Kaoru (Yukie Nakama) นักร้องสาวหน้าใหม่ และถึงแม้ว่าKaoru จะรักเขาเพียงใด เธอก็รู้ว่า เขาไม่เคยแสดงความรู้สึกที่แท้จริงของเขากับเธอเลย

Masaki Kano (Kyoko Fukuda) เป็นนักเรียนมัธยมอายุ 16 ปี ที่คลั่งไคล้ Keigo เธอเป็นคนหนึ่ง ในบรรดานักเรียนสาวที่ชอบออกไปเที่ยวกลางคืนกับชายสูงอายุ
เพื่อหวังเงินตอบแทน Keigo บังเอิญได้พบกับ Masaki เป็นครั้งแรก หลังจบคอนเสิร์ตของ Kaoru

Masaki แทบจะไม่เชื่อว่าเธอจะได้พบและอยู่กับ Keigo และในคืนนั้น เธอก็อยู่กับเขา Masaki กอด Keigo ไว้เสมือนแม่กอดลูก
ซึ่งเป็นความรู้สึกที่ Keigo ไม่เคยได้รับมาก่อน ความรู้สึกที่บริสุทธิ์อ่อนโยนของ Masaki ทำให้Keigo ยอมเปิดใจที่ปิดของเขา และนั้นก็เป็นคืนแห่งความทรงจำของ Masaki

Keigo จำเป็นต้องเดินทางไปต่างประเทศ และกลับมาที่ญี่ปุ่นอีกครั้ง 3 เดือนต่อมา ในระหว่างนั้น Masaki ต้องเผชิญกับปัญหารุนแรง คือเธอถูกตรวจพบเชื่อ HIV
เธอไม่รู้ว่าจะทำอย่างไร Kiego โทรหาเธอ และเธอก็บอกเรื่องนี้กับเขา Keigo เคยได้รับการตรวจมาก่อน และเขาก็ไม่เคยมีเชื้อ HIV
เพราะฉะนั้นเขาไม่ใช่ คนที่นำเชื้อมาติดเธอแน่ มันเป็นเรื่องแปลก จากโศกนาฏกรรมนี้ Masaki ได้พบรักที่แท้จริง Keigo ได้พบความหมายของชีวิตที่แท้จริง
แต่สำหรับชีวิตของเธอ เธอมีเวลาที่จำกัด เราจะได้ดูว่าเธอจะยอมรับโชคชะตาชีวิตของเธออย่างไร แล้วเขาจะช่วยเธอได้อย่างไร....